STUDIO ASSOCIATO MARCHESANI & FALCONE

Assemblee societarie 2026: il punto del Consiglio Notarile di Milano tra digitalizzazione e fine dell’emergenza

Il Consiglio Notarile di Milano, con la recente Massima n. 216/2025, ha definito il perimetro delle regole che governeranno lo svolgimento delle assemblee a decorrere dal 1° gennaio 2026. La fine del regime “emergenziale” (ex art. 106 d.l. 18/2020), che ha permesso per anni lo svolgimento delle riunioni a distanza in deroga agli statuti, impone oggi a commercialisti e uffici amministrativi una revisione tempestiva delle prassi aziendali.

Secondo l’orientamento dei Notai milanesi, dal 2026 torneranno a prevalere le norme del Codice Civile, interpretate secondo criteri di modernità:

• per le S.p.A., l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione (anche esclusivo) sarà consentito solo se espressamente previsto da una clausola statutaria, come richiesto dall’art. 2370 c.c.
• al contrario, per le S.r.l. vige una maggiore flessibilità: nel silenzio della legge e dello statuto, la partecipazione a distanza è da ritenersi sempre ammissibile, a meno che l’atto costitutivo non la vieti esplicitamente.

La Massima introduce due punti di estremo interesse operativo:

1. l’assemblea totalitaria potrà svolgersi esclusivamente “a distanza” anche in assenza di clausole statutarie, purché siano presenti i requisiti di legge (presenza di tutti i soci e della maggioranza degli organi sociali).

2. sede fisica e verbale: in caso di convocazione in un luogo fisico, è sufficiente che lì si trovi il soggetto verbalizzante (segretario o notaio). Gli altri partecipanti potranno connettersi da remoto. È inoltre dichiarata legittima la clausola che preveda la convocazione in un “luogo virtuale” senza indicazione di una sede fisica.